步鹰自己原是江洋大盗，因抢了日军的财物而被追踪，幸得燕彪相救才不得已加入组织，而他为了获得利益，竟将自己的战友给日军人，并换得小渊的信任，两人一起做军火生意。双鹰被301分站，他得知了理惠其实是步鹰的养女。理惠为让双鹰逃出，故意暗语提示，没想到被步鹰发现。步鹰以理惠为诱饵，故意引双鹰前去营救，双鹰果然前往。

　　马大炮听闻弟弟被杀伤心欲绝，沈七七说出是燕双鹰所为，马大炮发誓要杀双鹰，而这正好中了老刀把子的奸计。老刀把子将王英，并大莲送到马大炮的山寨上，马大炮不疑有假抓了大莲。小玲分析老刀把子是想把双鹰引到马大炮的山寨，这样不管结果如何，他都可以从中得利，但草包的马大炮根本听不进去。小玲送匕首给大莲，让她在时清白之用。

　　大部队前去追剿黄有龙，后方的团部则被沈七七带领的袭击，我军伤亡惨重，高进等人被沈七七关押在了301分站。双鹰假扮没被发现，他在戈壁滩上了沈七七的手下。得知黄有龙部队被全歼，小玲地大莲为何不去接应，大莲称这是老刀把子的，她也为力。老刀把子称自己生病，小玲隔着帘子见老刀把子，老刀把子称不去接应是为了保留实力。

　　抗联失败，一部分幸存的同志退进了黑戈壁斗争，游击三组的指挥者燕彪带着弟兄们埋伏堵截刘子。经过一番浴血战斗，刘子仓皇而逃，但令燕彪不解的是，刘子为什么要将村民送进黑戈壁的301给水站。301给水站实际是日军731部队的细菌试验，其负责人小渊私自制造细菌谋利，并将参与计划的研究人员，此举被副官武功少佐发现。

　　步鹰将双鹰带到自己住处，步鹰的激怒了双鹰，双鹰晚上刺杀步鹰，但他立马就后悔了，幸好步鹰身手快躲了过去。步鹰与双鹰进行了沟通，双鹰逐渐接受了步鹰的，并开始向步鹰学习本领。喜鹊前来与步鹰会面，他声称组织要步鹰带双鹰去炸日军实验，步鹰不想带双鹰参加，但喜鹊表示这是组织的决定。步鹰与双鹰来到一个村子，村子里的人谈鬼色变。

　　步鹰带着双鹰来到301分站，双鹰进入办公室后遇到理惠，不惠身份的双鹰好意帮理惠一起逃离，理惠对双鹰产生好感。正当双鹰要出办公室时，却发现门被，他遭到了日军的射击。沈七七与双鹰对峙，理惠故意帮双鹰，但被沈七七看穿。步鹰将酒井当成小渊，却正中小渊下怀。步鹰看到未死的双鹰大喜，两人解释清楚误会，双鹰告诉步鹰他怀疑有。

　　刘子正庆祝双鹰死掉，没想到双鹰却突然出现在他面前，双鹰手刃刘子为兄弟报了仇。双鹰出来时与一黑衣蒙面人交手，对方一下子平阳客栈四十多条人命。小玲回到房间，却发现墙上的血字。众人以为四十多条人命是双鹰所为，但老刀把子与蒙面人交手后，他确定了双鹰不是真凶。杜奇追杀双鹰，双鹰现身坦言告知自己不是凶手，他虽知道真凶是谁，但无法相告。

　　临河集的三大山寨发生争执，双鹰断言三大山寨的将会出面谈判，而刘子也会亲自下山。象理惠的女子名叫小玲，她是中央的特派员，前来收编三大山寨，原来真正想除掉双鹰的竟是小玲。一平向双鹰发起挑战，双鹰轻易地将他打败，并给予一平枪法上的指点。双鹰果然前去谈判现场，打斗中小玲埋伏在暗处击中双鹰，双鹰此后下落不明。

　　双鹰带着党组织偷偷去301分站偷步鹰的尸体，他在理惠房内时，理惠向他倾吐爱慕之意，双鹰提醒理惠提防被小渊。武功忍不住好奇拆开了酒击给他的信，而信中的内容令他大吃一惊，他隐约感到自己有。武功决定偷偷去向关东军送信，但在途中便被沈七七。双鹰在和党组织谈话时，意外想起了李魁，他终于喜鹊就是李魁。

　　双鹰冒险潜入马大炮的山寨将七十余除掉，他告诉马大炮，马魁被沈七七，而马大炮则只是七七的品，马大炮最终死于双鹰手中。小玲希望双鹰能留下帮助她，但双鹰坦言虽然他能杀掉，但他仍救不了，这一点他需要好好想想。大莲跳崖被救，而救她的人居然是老刀把子的手下，大莲为保清白，她答应帮杜奇去老刀把子身边做奸细。

　　大莲接收沈七七到山寨避难，大莲向七七全盘托出自己谋害老刀把子之事，并提议与沈七七联手对山寨内部进行人员清洗。林雪与小玲关在了一起，小玲逃走之时也救出了林雪。大莲总是看到老刀把子出现在自己眼前，她内心感到。大莲令沈七七老丁，可一个黑影子救了老丁。

　　从301站逃出的专家坂田原矢得到了酒击旭的帮助，小渊命沈七七解决了坂田。小渊故意提出要酒井陪他去黑戈壁视察，酒击察觉到，他命理惠赶紧将的信件送给关东军司令部的崎原大将。理惠与山本送信上遇到了沈七七，令山本不敢相信的是理惠原来是小渊的人。理惠在得知送信是酒井试探时，她用苦肉计换取了酒井的信任。燕彪与刘子两人马发生激战，双豹不幸身亡，燕彪不敌被抓。

　　双鹰亲眼目赌了步鹰被日本人，他发誓要查出害死的。回到步鹰家的双鹰被沈七七，两个高手不分上下，理惠埋伏在外准备暗袭双鹰，但她故意放过了双鹰，沈七七对此大感不满。双鹰潜入理惠房间事件，沈七七发现蹊跷，两人再次对决，双鹰机智。地下组织与双鹰相遇，双鹰得知喜鹊就是，但喜鹊真人的本名仍是个谜，他决定查出。

　　大莲极力讨老刀把子的欢心，为了让自己有实力存活，她与老刀把子联手害死杜奇，大莲因此当上二当家。两年后，沈七七的山寨不停地遭到双鹰的袭击，沈七七为此头疼不已。八军来到戈壁滩，但因地势险要八军无法作为，高进提议吸收熟悉地势的乡民，将他们组建成一支侦察队。一平与双鹰决斗之日，沈七七背后射死一平，双鹰被沈七七手下包围。

　　大莲来探望小玲，她声称很恨小玲，因为小玲夺走了双鹰，她要让小玲失去一切。双鹰开始培训八军战士的战斗能力，他从中挑选有潜力的士兵进入侦察小队。黄五龙来找老丁，他责怪老刀把子背信弃义没有去接应。大莲黄五龙，并接管临河集的所有山寨，大莲的做法引起了老丁的怀疑。

　　马大炮请七爷谈谈对收编的想法，七爷认为这是变换身份的好办法，原来七爷即是沈七七，他当日竟没有死。两个无赖调戏大莲，双鹰为大莲下意识无赖，他对自己过激的反应相当疑惑。王英借了高利贷无钱还债，双鹰拿出一笔钱给王英，王英父女对大喜的来历更加担心。小玲进村收编马大炮山寨，意外间她遇到双鹰。夜晚小玲偷偷前来告诉双鹰他的身份，但双鹰不想回到从前。

　　双鹰和女子一起来到临河集，双鹰被杀手，但他徒手便让两名持枪杀手当场丧命，这令所有人奇怪不已。双鹰分析女子的身份不简单，果然此女是代表中央军前来与刘子谈判。赵一平突袭双鹰，但双鹰没有他，只是故意挫了挫他的锐气。女子暗中出行，她的行踪引起各人马的关注。双鹰对女子有加，他好奇于女子流露出的忧郁。

　　燕彪绝不步鹰的下落，为此他遭到。步鹰只身入敌营救出双鹰，但情绪激动的双鹰认为步鹰怕死才没有救燕彪。步鹰带着伤重的双鹰来到代号“喜鹊”的李魁家，在这里步鹰为双鹰开刀取出子弹，硬汉双鹰没有喊一声疼。日军收到线报来到喜鹊家，步鹰地杀出重围，但他更确定了组织里有。武功召见喜鹊，表示升他为301站特高课的副课长，原来喜鹊就是。

　　双鹰现身与小玲相见，他说起当年步鹰之事，并自愿让小玲向他复仇，但小玲无法痛下杀手。夜晚杀手出现，双鹰发现杀手竟然就是小玲，小玲此刻完全是步鹰的神情举止，双鹰意识到小玲患有人格。双鹰了小玲，他将小玲的病情如实告之，小玲痛苦地说出她被步鹰之事，在身心完全压抑之下，她身患此病却不自知。双鹰留下书信请小玲忘了他，小玲深感痛苦。

　　小玲前去收编马大炮部队，沈七七向小玲坦言因为练过忍术，他才能令五脏移位逃过一劫。小玲马彪不要娶大莲，并暗示山寨会因他而遭损失，但马彪不听劝说执意成亲。老刀把子劝说沈七七马大炮取而代之，沈七七有些犹豫。大莲被马彪强娶，新婚夜大莲刺杀马彪未成，马彪命人抓来了王英和双鹰一起，马彪的令双鹰恢复了记忆力。双鹰大开杀戒，他救出大莲和王英。

　　村民们向步鹰讲起村子里陆续了不少年青人，步鹰决定留下来解开谜局。夜晚鬼怪又再次袭村，步鹰和双鹰发现那些鬼其实是马匪所扮，他们抓走壮丁提供给301分站。步鹰和双鹰赶去谷阳客栈救村民，马匪五魁与日军将步鹰和双鹰用迷倒。就在五魁欲通过客栈地道将村民和步鹰等人送往301分站时，步鹰和双鹰醒了过来，原来他们根本就没中迷烟。